Тактика поглощения корпораций: теоретические основы

Современной тенденцией концентрации производственной деятельности и капитала стали слияния и приобретения / поглощения (mergers, acquisitions and takeovers). Процесс слияний и приобретений очень тесно связан с динамикой рынка капитала. Для осуществления этих операций в первую очередь требуется определить состояние фиктивного капитала корпорации - разбухший, сжатый или эффективный (соответствующий потребностям рынка), потому что конъюнктура финансового рынка оказывает непосредственное влияние на режим деятельности компании. Если размер реальных активов предприятия превышает размер его фиктивного капитала, корпорация становится объектом для выгодного приобретения (обычно путем скупки ее акций на бирже). В противоположной ситуации ценные бумаги компании (фактически не подкрепленные реальными активами) превращаются в объект спекуляций из-за их повышенной уязвимости, что приводит к обесцениванию финансовых инструментов корпорации и к ее поглощению. В зависимости от целей и способов (перекупка, выкуп контрольного пакета акций) приобретение бывает:

Дружественное - официальное предложение о приобретении поддерживается руководством поглощаемой компании, например стратегическое поглощение (strategic buyout). Слияние происходит на основе анализа выгод от объединения: компании подходят друг другу. В результате приобретения реализуется прибыль от синергии.

Враждебное (агрессивное) - недружественная перекупка (hostile takeover) - компания-поглотитель (рейдер) делает акционерам приобретаемой компании тендерное предложение о скупке за наличные обычно 95-100% акций. Руководство и совет директоров фирмы с этим предложением не согласны, а акционеры могут приветствовать. Основными разновидностями враждебного приобретения являются:

постепенная скупка акций, направленная на смену совета директоров;

обмен акций, при котором акционерам приобретаемой компании предлагается обменять свои акции на акции компании-поглотителя.

В мировой практике различают следующие тактики приобретения:

Внезапное поглощение (blitzkreig tender offer) - быстрая скупка акций (bust-up takeover), выкуп контрольного пакета акций с привлечением залога (leveraged buyout). Активы поглощенной компании продаются для выплаты долга, возникшего в результате финансирования поглощения. В такой ситуации рейдер приказывает брокеру скупать все акции другой компании на рынке как можно быстрее и скрытно, чтобы поглощаемая компания не поняла. Данная практика (называемая dawn-raid) в развитых странах запрещена.

Медвежьи объятия (bear hug) - очень выгодное предложение о поглощении компании, сделанное ее директорам, против которого не возражают акционеры.

Навязанная сделка (cram-down deal) - покупка компании через заемные средства, когда у акционера нет другой альтернативы как принять невыгодные для себя условия. Например, обмен своих акций на «мусорные» облигации, а не на наличность. Разновидностями такой тактики поглощения являются:

очень щедрое предложение о поглощении, при непринятии которого акционеры подадут в суд на руководство компании (godfather offer);

очень выгодный контракт, предлагаемый руководящему сотруднику компании и предоставляющий ему большую компенсацию при поглощении его компании другой и при его увольнении (golden parachute). Включает оплату наличными, опцион на покупку акций или премию.

«Стратегия леди Макбет» (Lady Macbeth Strategy) - тактика поглощения, когда компания сначала выступает в роли «белого рыцаря», а затем объединяется с враждебным поглотителем.

Также рейдер может выступать в роли «серого рыцаря». «Серый рыцарь» (gray knight) - поглотитель, который пытается снизить цену, предлагаемую белым рыцарем, но для поглощаемой компании он более предпочтителен, чем враждебный поглотитель.

Поглощаемые компании вырабатывают свою стратегию отражения враждебного поглощения, направленную на предотвращение и противостояние приобретению. Часто компания - объект поглощения - борется с попытками рейдеров «методом отпугивания акул» (shark repellent techniques). Если приобретаемая компания не предпринимает никаких действий, она называется «спящая красавица» (sleeping beauty).

Основными тактиками предотвращения приобретений являются:

- пристальное отслеживание руководством компании торговых операций с акциями, характерных для поглощения;

обращение к компаниям, специализирующимся на раннем выявлении попыток поглощения (они называются shark watchers);

приглашение специалистов, инвестиционных банков (они называются killer bees), которые разрабатывают стратегии противостояния рейдерам;

образование «военной казны» (war chest) - выделение средств (ликвидных активов, наличности), хранимых вне компании на случай приобретения.