Тактика поглощения корпораций: теоретические основы

Стратегия противостояния враждебному поглощению состоит:

из официальных мероприятий, препятствующих поглощению;

из тактики противостояния поглощению;

из инструментов противостояния.

Официальные мероприятия, помогающие компании избежать поглощения:

налоговые льготы;

положение об освобождении от ответственности;

«безопасное убежище» - поглощаемая компания подвергается очень строгому регулированию и становится непривлекательной для поглощения.

Основными тактиками отражения враждебного поглощения являются:

Зеленый шантаж (greenmail) - компания (объект поглощения) с премией выкупает у потенциального поглотителя приобретенные им акции за обещание в течение определенного срока не выкупать контрольный пакет акций. Его основные разновидности - «прощальный поцелуй» (good-bye kiss) и bon voyage bonus.

Ядовитая пилюля (poison pill) - стратегия объекта поглощения, направленная на выставление своих акций в непривлекательном свете. Например, выпуск новых серий привилегированных акций с правом их погашения с премией после поглощения, что вызывает разводнение акционерного капитала и может предотвратить попытку поглощения, увеличив расходы поглотителя. Основные разновидности:

внутренняя ядовитая пилюля (flip-in poison pill) - дополнительная эмиссия акций, позволяющая всем акционерам компании (за исключением поглотителя) покупать дополнительные акции по сниженным ценам;

внешняя ядовитая пилюля (flip-over poison pill) - дает право держателям обыкновенных акций купить (а привилегированных - конвертировать) акции покупателя по заниженной цене при нежелательном объединении компаний и т.д.;

самоубийственное лекарство (sucide pill) - действие с потенциальными катастрофическими последствиями для поглотителя, например обмен акций поглощаемой компании на ее кредитные обязательства, однако это может не только отпугнуть рейдера, но и привести к банкротству поглощаемой компании.

«Макаронная оборона» (macaroni defense) - тактика эмитирования большого количества облигаций с возможностью досрочного погашения по более высокой цене при поглощении.

Обратный выкуп контрольного пакета с использованием заемных средств руководством компании (reverse leveraged buyout).

Политика выжженной земли (scorched-earth policy) - поглощаемая компания соглашается на продажу самой привлекательной части бизнеса (чтобы она не досталась рейдеру) или назначает выплату всех задолженностей сразу после слияния.

Стратегия «Пэк-Мэн» (Pac-Man Strategy) - поглощаемая компания начинает скупку акций рейдера, угрожая поглотить его самого.

Основными инструментами отражения враждебного поглощения являются:

Человеческая пилюля (people pill) - договоренность об увольнении руководящего звена и ведущих специалистов. В этом случае поглощение становится нецелесообразным.

Пенсионный парашют (pension parachute) - пенсионное соглашение, в соответствии с которым при попытке враждебного поглощения избыточные активы компании будут выплачены участникам программы в виде увеличенных пенсий. Следовательно рейдер не сможет финансировать поглощение из активов компании.

Предотвращение «финансового рычага» (leveraged recapitalization) - поглощаемая компания берет крупный заем и выплачивает акционерам крупные суммы, по сути, выполняя роль «белого рыцаря» по отношению к себе.

Управленческий выкуп (management buyout) - выкуп с премией руководством компании всех обращающихся акций (компания становится частной).

И наконец, поглощаемая компания может обратиться к «белому рыцарю». «Белый рыцарь» (white knight) - дружественная компания, привлекаемая для защиты от поглощения. Привилегией «белого рыцаря» является закрытый опцион - возможность покупки дополнительной доли капитала поглощаемой компании по цене ниже номинала.

Арбитраж

- несколько логически связанных сделок, направленных на извлечение прибыли из разницы в ценах на одинаковые или связанные активы в одно и то же время на разных рынках (пространственный арбитраж), либо на одном и том же рынке в разные моменты времени (временно́й арбитраж, обычная биржевая спекуляция). Международные спекулянты (третьи лица в поглощении - арбитражеры) не могут упустить такой благоприятный момент, как поглощение. Они осуществляют рисковый арбитраж - одновременное приобретение акций поглощаемой компании и продажу акций поглотителя. По сути, это арбитраж на поглощении компании. В случае провала поглощения арбитражер понесет огромные убытки.

В дополнение к конвенциональным движущим силам, стоящим за деятельностью по слияниям и поглощениям, таким как выгоды от интернационализации, операционные синергии и стратегическая стоимость, текущий бум слияний и поглощений подкрепляется рядом других факторов.